Ξ DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

Muchas veces, por diversas razones, es necesario poner Término a la Sociedad. La disolución de las sociedades implican el término de las operaciones de la sociedad mediante la liquidación de sus activos, pago de los pasivos y repartición del patrimonio. Se requiere poner término del Giro ante el SII y generar la desvinculación de los Socios del Contrato Social.

Nuestro Código de Comercio, nada dice sobre la disolución de las sociedades por lo que hay que remitirse al Código Civil.

Hechos Jurídicos que ponen término a la Sociedad:

• Expiración del plazo: El Artículo 2098 Código Civil establece que “La sociedad se disuelve por la expiración del plazo o por el evento de la condición que se ha prefijado para que tenga fin." Podrá, sin embargo, prorrogarse por unánime consentimiento de los socios; y con las mismas formalidades que para la constitución primitiva.


• Cumplimiento de la condición: Artículo 2089 Código Civil.


• Fin del negocio para el cual se constituyo: Artículo 2099 del Código Civil indica que “La sociedad se disuelve por la finalización del negocio para que fue contraída. Pero si se ha prefijado un día cierto para que termine la sociedad, y llegado ese día antes de finalizarse el negocio no se prorroga, se disuelve la sociedad.”


• Muerte de un socio: opera siempre que no se haya estipulado la continuación de la sociedad con los herederos del socio fallecido. Artículo 2103 del Código Civil establece “Disuélvese asimismo la sociedad por la muerte de cualquiera de los socios, menos cuando por disposición de la ley o por el acto constitutivo haya de continuar entre los socios sobrevivientes con los herederos del difunto o sin ellos.

Actos Jurídicos que ponen término a la Sociedad:

• Consentimiento unánime de los socios: El Artículo 2107 del Código Civil establece que “La sociedad podrá expirar en cualquier tiempo por el consentimiento unánime de los socios.”


• Renuncia de un socio autorizada por los estatutos o por la ley: Artículo 2108 del Código Civil establece que “La sociedad puede expirar también por la renuncia de uno de los socios." Sin embargo, cuando la sociedad se ha contratado por tiempo fijo, o para un negocio de duración limitada, no tendrá efecto la renuncia, si por el contrato de sociedad no se hubiere dado la facultad de hacerla, o si no hubiere grave motivo, como la inejecución de las obligaciones de otro socio, la pérdida de un administrador inteligente que no pueda reemplazarse entre los socios, enfermedad habitual del renunciante que le inhabilite para las funciones sociales, mal estado de sus negocios por circunstancias imprevistas, u otros de igual importancia.”

Hechos que ponen término a la Sociedad:

• Insolvencia de la sociedad: El artículo 2100 del Código Civil establece que" La insolvencia debe ser declarada y podría presumirse que existe cuando la sociedad es declarada en quiebra".


• Extinción de las cosas que forman su objeto: El Artículo 2100 del Código Civil establece, " Si la extinción es parcial, sólo cabe pedir la disolución cuando lo que resta no permite cumplir su objeto". Artículo 2102 del Código Civil indica “Si un socio ha aportado la propiedad de una cosa, subsiste la sociedad aunque esta cosa perezca, a menos que sin ella no pueda continuar útilmente". "Si sólo se ha aportado el usufructo, la pérdida de la cosa fructuaria disuelve la sociedad, a menos que el socio aportante la reponga a satisfacción de los consocios, o que éstos determinen continuar la sociedad sin ella.”


• Incumplimiento del aporte de uno o más de los socios: Establece el Artículo 2101 del Código Civil. "Pueden pedir la disolución los otros socios.“Si cualquiera de los socios falta por su hecho o culpa a su promesa de poner en común las cosas o la industria a que se ha obligado en el contrato, los otros tendrán derecho para dar la sociedad por disuelta.”


• Incapacidad sobreviniente de un socio: Indica el Articulo 2106 del Código Civil, "Expira asimismo la sociedad por la incapacidad sobreviniente o la insolvencia de uno de los socios. Podrá, con todo, continuar la sociedad con el incapaz o el fallido, y en tal caso el curador o los acreedores ejercerán sus derechos en las operaciones sociales.”


• Insolvencia de un socio: El Artículo 2016 del Código Civil, indica" Puede continuar representado por el síndico, si hay quiebra, o por los acreedores, si hay sólo insolvencia.

Liquidación de la Sociedad:

La sociedad disuelta entra en liquidación y proceden a ella uno o varios mandatarios llamados liquidadores.

El Artículo 2115 del Código Civil indica que disuelta la sociedad, se procede a la división según las reglas de la partición de bienes, es decir las mismas normas para dividir la comunidad. Cabe indicar que se pueden aplicar las normas de liquidación de las sociedades comerciales.

Pasos a seguir:

• Presentación ante SII de un Balance de Término de Giro, que debe ser aprobado por el SII. Se debe realizar antes de dos meses siguientes al término del giro de actividades;
• Otorgamiento de Escritura Pública de Disolución de la Sociedad;
• Inscripción del Extracto de la escritura ante Conservador de Bienes Raíces;
• En el caso de las Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada y por Acciones, debe publicarse dicho extracto en el Diario Oficial.